スタートアップや成長企業において、役員・従業員へのインセンティブ設計の選択肢として注目されているのが、有償ストックオプションです。
税制適格ストックオプションと比較すると、柔軟な設計が可能である一方、税務・評価の考え方を誤ると重大な課税リスクを伴う制度でもあります。

当法人では、有償ストックオプションの導入にあたり、税務・会計の専門家として、実務上安全性の高い設計と運用を見据えた導入支援を行っています。

有償ストックオプションとは

有償ストックオプションとは、役員・従業員等が公正な対価を支払って取得するストックオプションです。
無償で付与されるストックオプションとは異なり、適切に設計された有償ストックオプションは、付与時点での給与課税を回避できる可能性がある点が大きな特徴です。

一方で、「有償であれば必ず課税されない」というものではなく、

  • 払込価額の妥当性

  • 株価算定の合理性

  • 契約条件の内容

などが不十分な場合、実質的に無償付与と判断され、課税されるリスクがあります。

有償ストックオプションにおける主なリスク

有償ストックオプションの導入において、実務上問題となりやすいポイントは以下のとおりです。

  • 払込価額が公正価値を下回っている

  • 株価算定の根拠が不十分

  • 将来価値のみを前提とした安易な評価

  • 契約内容がインセンティブ報酬と評価される設計

  • 税務調査時に説明できる資料が不足している

これらの問題がある場合、給与課税・源泉徴収漏れを指摘されるリスクが生じます。

税理士が関与する意義

有償ストックオプションの成否は、「税務上の実質評価」に大きく左右されます。
税理士が関与することで、

  • 払込価額と株価評価の整合性確認

  • 税務上問題とならない設計の検討

  • 将来の行使・譲渡時を含めた税務整理

  • 税務調査を見据えた説明可能性の確保

といった点を総合的に整理することが可能になります。

当法人では、単なる形式要件の確認にとどまらず、「後から否認されないか」という実務目線を重視しています。

当法人の有償ストックオプション導入支援内容

当法人では、以下の流れで有償ストックオプション導入を支援します。

  1. 導入目的・インセンティブ設計の整理
    　報酬制度・人材戦略との整合性を確認します。

  2. 株価算定・払込価額の検討
    　税務上合理的な評価手法を整理します。

  3. 税務リスクの検証
    　給与課税・源泉徴収リスクを検討します。

  4. 契約条件の税務チェック
    　付与条件・行使条件を税務面から確認します。

  5. 将来を見据えた税務整理
    　行使・譲渡時の課税関係を整理します。

必要に応じて、資金調達、税制適格ストックオプション、M&A、IPO準備支援との連動も可能です。

このような企業におすすめです

  • 税制適格ストックオプションの要件を満たせない企業

  • 柔軟なインセンティブ設計を行いたいスタートアップ

  • 役員・キーパーソンへの報酬設計を検討している企業

  • 税務調査リスクを抑えて制度導入したい企業

有償ストックオプションは、設計次第で有効な制度にも、高リスクな制度にもなり得ます。
当法人では、税務リスクを十分に整理したうえで、実務的に耐えうる有償ストックオプションの導入を支援しています。制度導入をご検討の際は、ぜひご相談ください。